万古科技:2021年年度报告

发布日期:2022-06-21 15:38   来源:未知   阅读:

  凭借在信息技术和人力资源领域的专业服务、杰出表现和优质口碑,万古科技荣膺2021年度人力资源服务业数字化转型大奖。

  2022“新旗奖”(NewFlag Awards)人力资源服务业创新竞赛结果在上海浦东香格里拉酒店隆重举行,万古科技凭借“万古人力资源整体解决方案”斩获2022“新旗奖”(NewFlag Awards)。

  本奖项由中国领先的人力资源管理智库HRFlag创立,致力于发觉业内创新先驱,甄选出具突破性的杰出作品或解决方案。

  在上海举行的 “2021智享会薪酬与福利供应商价值大奖”颁奖典礼上,万古科技凭借专业的服务、优质的品牌口碑和影响力,荣获“2021智享会薪酬与福利供应商价值大奖”【薪酬管理与核算系统臻选供应商】,凸显了我司在人力资源薪酬福利领域的优势地位。

  公司负责人洪文文、主管会计工作负责人张艳梅及会计机构负责人(会计主管人员)张艳梅保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

  事项是或否是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整□是√否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性□是√否 董事会是否审议通过年度报告√是□否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否 是否存在未按要求披露的事项□是√否 是否被出具非标准审计意见□是√否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称重大风险事项描述及分析1、应收账款坏账风险公司2021年末应收账款账面价值为1,632,579.32元,较期初增加4.32%,主要是由于公司为了保持市场竞争力,给予客户更长的信用期限。

  报告期内公司应收账款坏账准备余额为365,165.31元,计提坏账准备金额211,404.94元,转回1,925.21元,随着公司业务发展,应收账款可能会增加,如果应收账款不能按期收回或发生坏账,对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。

  应对措施:针对该风险,公司应不断加强管理、提高服务水平、提高用户满意度,同时加大应收账款的催收力度,将应收账款回款进度纳入相关人员的考核指标,公司在这方面的管理流程和考核机制依然坚持执行,未来公司将继续执行和完善相关流程和制度。

  2、业务区域集中风险公司的人力资源外包服务业务主要集中在天津、河北等华北地区,且报告期内公司营业收入90%以上来自天津、河北等华北地区。

  如果天津及华北地区的社会和经济环境发生重大不利变化,则可能对公司业绩产生较大影响。

  报告期内公司主要客户是天5 津铸源健康科技集团有限公司宝坻区分公司、天津市通晟达海洋工程有限公司、天津永倍达电子商务有限公司、天津市滨海新区塘沽渤新机械工程有限公司、天津豪斯特物业管理发展有限公司、北京捷行社房地产经纪有限公司、天津津山汉物流有限公司等大中型企业,报告期内,公司前五名客户的营业收入占比为28.12%。

  天津铸源健康科技集团有限公司宝坻区分公司是公司的第一大客户,来自该客户的收入占总收入的8.97%,若失去该客户,对公司的收入和利润将产生不利影响。

  应对措施:增强软件技术与外包服务的整合,提供整体竞争力;扩大业务范围,从华北市场进入华东地区及华北地区的市场,提高营业收入。

  3、劳动力成本上升风险公司的人力资源外包服务主要是劳务外包(包括灵活用工)、劳务派遣、咨询服务、招聘服务、职业培训、人事代理等人力资源相关服务。

  近年来我国劳动力成本持续上升,地区最低工资标准不断提高,将增加公司的运营成本,营业收入的增长受宏观经济环境、市场竞争状况、公司的管理水平、技术创新等多种因素综合影响。

  如果公司人工成本的上升速度超过公司营业收入的增长速度,人工成本上升将可能对公司的盈利状况造成影响。

  4、技术研发风险公司的人力资源管理信息化软件以及相关产品研发,尽管目前公司十分重视日常经营过程中的经验积累及技术创新,但随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高,公司仍可能因为技术更新不足、服务模式转变不及时、投资不足等多种因素导致竞争力下降并丢失市场份额。

  应对措施:公司加强自有产品和平台的研发,聚集和培养开发人才,提升现有业务人员专业知识水平,保持销售队伍的活力和稳定性,提供更加优秀的技术和产品。

  5、实际控制人不当控制风险公司的控股股东鲍鹏持有公司53.95%的股份,公司第二大股东吴亚莉持有公司16.41%的股份,鲍鹏与吴亚莉为夫妻,且保持一致行动,二人合计持有公司70.36%的股份。

  实际控制人能对公司的发展战略、人事安排、公司业务、财务决策等实施有效控制。

  若公司治理结构不够健全、运作不够规范,可能会导致实际控制人不当控制,从而损害公司和中小股东利益的风险。

  本期重大风险是否发生重大变化:本期因主营业务变更,增加了业务区域集中的风险和劳动力成本上升的风险,同时原主营业务涉及的核心技术人员流失风险和市场竞争的风险已不再是公司的重大风险。

  6 释义释义项目 释义公司/股份公司/万古科技指北京万古科技股份有限公司三会指股东大会、董事会、监事会股东大会指北京万古科技股份有限公司股东大会董事会指北京万古科技股份有限公司董事会监事会指北京万古科技股份有限公司监事会主办券商/大同证券指大同证券有限责任公司律所指北京市炜衡律师事务所会所指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统指全国中小企业股份转让系统《公司法》指《中华人民共和国公司法》 股份公司章程指北京万古科技股份有限公司章程业务规则指《全国中小企业股份转让系统业务规则》及相关规则文件eHR/eHR系统/Vantop指万古人力资源管理系统SAAS系统指基于云服务模式的eHR系统元指指人民币元报告期指2021年1月1日至2021年12月31日就业通指天津就业通科技有限公司人力资源服务指为人才和用人单位提供相关服务,从而促进人力资源的有效开发与优化配置的服务行业。

  劳务外包指用人单位根据需要将某一项或几项工作或职能外包出去,交由其他企业或组织进行管理,以便更经济、有效的解决组织内部的相关工作,实现效率最大化的人力资源服务产品。

  劳务派遣指又称劳动派遣、劳动力租赁,是指由派遣机构与派遣劳工订立劳动合同,由派遣劳工向要派企业给付劳务,劳动合同关系存在于派遣机构与派遣劳工之间,劳动力给付的事实发生于派遣劳工与要派企业之间,劳务派遣的最显著特征是劳动力的雇佣和使用分离。

  灵活用工指针对企业在面临人员编制紧张、旺季人才短缺、项目用工短缺、三期员工短期替补等难题,针对替代性、临时性、辅助性的岗位,由专业点的人力资源服务机构向客户派驻员工点的一种用工形式。

  人事代理指专业人力资源机构,接受客户委托,按照国家有关人事政策法规要求,为其提供服务项目范围内的业务代办或专业咨询等服务的一种业务形式。

  7 第二节公司概况一、基本信息公司中文全称北京万古科技股份有限公司英文名称及缩写Beijing Vanguard Technology Inc. Vanguard 证券简称万古科技证券代码832085 法定代表人洪文文二、联系方式董事会秘书王欢联系地址北京市昌平区回龙观镇龙域中街1号院1号楼1单元1008室电话 传真 电子邮箱公司网址 办公地址北京市昌平区回龙观镇龙域中街1号院1号楼1单元1008室邮政编码100085 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地公司董事会秘书办公室三、企业信息股票交易场所全国中小企业股份转让系统成立时间2000年10月31日挂牌时间2015年3月9日分层情况基础层行业(挂牌公司管理型行业分类)租赁和商务服务业(L)-商务服务业(L72)-人力资源服务(L726)-其他人力资源服务(L7269) 主要业务人力资源服务(含灵活用工);咨询服务;招聘(含猎头)服务;人力资源软件服务主要产品与服务项目为企业提供人力资源综合性服务解决方案,包括灵活用工、劳务派遣、劳务外包、人力资源管理系统、招聘服务(含猎头)、人才培训、咨询服务等多项服务。

  普通股股票交易方式√集合竞价交易□做市交易 普通股总股本(股) 26,100,000 优先股总股本(股) - 做市商数量- 8 控股股东控股股东为(鲍鹏) 实际控制人及其一致行动人实际控制人为(鲍鹏),一致行动人为(吴亚莉) 四、注册情况项目内容报告期内是否变更统一社会信用代码74M否注册地址北京市昌平区回龙观镇龙域中街1号院1号楼1单元1008室否注册资本26,100,000是五、中介机构主办券商(报告期内)大同证券主办券商办公地址北京市朝阳区光华路东里8号院中海广场中楼2001室 报告期内主办券商是否发生变化否主办券商(报告披露日)大同证券会计师事务所中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名及连续签字年限张玲玲徐琳3年1年会计师事务所办公地址北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层六、自愿披露□适用√不适用 七、报告期后更新情况□适用√不适用 9 第三节会计数据、经营情况和管理层分析一、主要会计数据和财务指标(一)盈利能力单位:元本期上年同期增减比例% 营业收入349,907,594.96197,621,312.9577.06% 毛利率% 5.31% 8.71% - 归属于挂牌公司股东的净利润-1,485,611.99 -383,405.40 -287.48% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,552,644.79 -438,922.39 -253.74% 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算) -9.67% -2.40% - 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算) -10.10% -2.75% - 基本每股收益-0.06 -0.03 -100.00% (二)偿债能力单位:元本期期末上年期末增减比例% 资产总计27,537,249.1225,770,784.266.85% 负债总计10,584,687.048,367,401.4526.50% 归属于挂牌公司股东的净资产14,664,827.5616,154,729.82 -9.22% 归属于挂牌公司股东的每股净资产0.561.11 -49.55% 资产负债率%(母公司) 37.14% 25.20% - 资产负债率%(合并) 38.44% 32.47% - 流动比率1.571.54 - 利息保障倍数- - - (三)营运情况单位:元本期上年同期增减比例% 经营活动产生的现金流量净额-337,097.452,913,649.65 -111.57% 应收账款周转率218.86124.29 - 存货周转率- - - 10 (四)成长情况本期上年同期增减比例% 总资产增长率% 6.85% 26.98% - 营业收入增长率% 77.06% 947.02% - 净利润增长率% -2,308.67% 100.60% - (五)股本情况单位:股本期期末本期期初增减比例% 普通股总股本26,100,00014,500,00080% 计入权益的优先股数量00 - 计入负债的优先股数量00 - (六)境内外会计准则下会计数据差异□适用√不适用 (七)非经常性损益项目及金额单位:元项目金额非流动性资产处置损益56,447.82 委托他人投资或管理资产的损益10,584.98 非经常性损益合计67,032.80 所得税影响数 少数股东权益影响额(税后) 非经常性损益净额67,032.80 (八)补充财务指标□适用√不适用 (九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况1、会计数据追溯调整或重述情况□会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响√适用□不适用 本公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》。

  在11 首次执行日,本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁,并将此方法一致应用于所有合同,因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。

  此外,本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理,即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息,并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理,具体如下:选择按与租赁负债相等的金额并根据预付租金进行调整的方法计量使用权资产。

  根据新租赁准则的衔接规定,本公司在首次执行日前的低价值资产租赁,自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理,不对低价值资产租赁进行追溯调整。

  (十)合并报表范围的变化情况√适用□不适用 报告期内,公司新设立子公司万众云(北京)网络科技有限公司,占比90%股权。

  详情参阅公司2021年7月21日披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2021-016) 12 二、主要经营情况回顾(一)业务概要商业模式报告期内,公司主营业务从提供eHR管理系统、手机APP、SAAS系统的研发、销售、技术服务及研发服务调整为提供eHR管理系统研发服务和提供人力资源服务(含灵活用工);咨询服务;招聘(含猎头)服务;人力资源软件服务。

  公司注重自主知识产权的维护,报告期内新增6项软件著作权,目前共拥有51项软件著作权,且获得国家高新技术企业认证、中关村高新技术企业认证。

  公司为企业提供人力资源综合性服务解决方案,包括灵活用工、劳务派遣、劳务外包、人力资源管理系统、招聘服务(含猎头)、人才培训、咨询服务等多项服务。

  灵活用工服务主要基于“数字化系统+专员支持”的服务模式,自主开发了“就业通灵活用工”平台,通过个体合同承揽模式和在线众包用工模式,实现了线上线下结合的任务发布、在线接单、工作成果确认,以及在线支付和薪税合规等一站式解决方案,能在多种场景下满足不同行业的灵活用工需求。

  未来规划与多省市地区地政府通力合作,积极打造符合当地特色的现代化人力资源服务园区,共同打造数字化共享运营中心。

  劳务派遣及外包服务,主要根据客户需求招聘、派遣员工到客户处工作,按照客户的服务标准及要求提供相应的用工解决方案。

  公司打破传统派遣及外包服务模式,在提供招聘、劳动关系、薪酬福利管理等服务的基础上,针对客户具体需求提供定制化“用工管理咨询+外包人员管理系统”,依托于万古科技自主研发的eHR人力资源管理系统及SaaS系统,帮助企业快速搭建自己的人力资源数字中心,将费时、耗力的事务性工作集中到数字化系统。

  从用工模型设计到在线系统管理,一方面降低客户用工风险,另一方面提升客户人力管理效率、降低综合用工成本。

  eHR人力资源管理系统及软件服务主要为企业提供人力资源数字化管理平台及SaaS服务,并为企业提供量身打造、定制开发的技术服务。

  同时,eHR人力资源系统应用与外包服务客户,提高公司外包服务的服务水平和竞争力。

  人才招聘服务主要为客户提供高端猎头、白领招聘、普岗招聘、灵活从业人员招聘等服务。

  与创新属性相关的认定情况√适用□不适用 “专精特新”认定□国家级□省(市)级 “单项冠军”认定□国家级□省(市)级 “高新技术企业”认定√是 “科技型中小企业”认定√是 “技术先进型服务企业”认定□是 其他与创新属性相关的认定情况 - 详细情况 行业信息是否自愿披露13 □是√否 报告期内变化情况:事项是或否所处行业是否发生变化√是□否 主营业务是否发生变化√是□否 主要产品或服务是否发生变化√是□否 客户类型是否发生变化□是√否 关键资源是否发生变化√是□否 销售渠道是否发生变化□是√否 收入来源是否发生变化√是□否 商业模式是否发生变化√是□否 具体变化情况说明: 变更前本公司主营业务为eHR管理系统、手机APP、SAAS系统的研发、销售、技术服务及研发服务,变更后主营业务为人力资源服务(含灵活用工);咨询服务;招聘(含猎头)服务;人力资源软件服务.本次主营业务变更会导致公司所属行业发生变化,公司主营业务不会变更为私募业务,不会变更为其他具有金融属性的业务。

  本次主营业务变更有利于优化公司战略布局,提高公司的持续经营能力和综合发展能力,将有助于公司未来发展。

  2.交易性金融资产较去年下降较大,主要是公司去年将闲置资金用于购买理财产品,今年没有购入理财产品。

  3.无形资产较去年下降14.84%,主要原因是公司报告期内对无形资产进行摊销引起。

  4.其他应收款较去年增加150.55%,主要是因为就业通公司报告期内增加了与员工的备用金往来,及业务备用金。

  5.使用权资产较去年变化较大,主要原因是2021年会计政策变更,确认的2021年度北京、上海、深圳的房租。

  6.租赁负债较去年变化较大,主要原因是2021年会计政策变更确认的2021年度北京、上海、深圳的房屋租赁现值。

  2.营业成本增加83.64%,主要是报告期内增加了天津就业通的成本,就业通在报告期内成本为3.27亿元,天津就业通的主要成本是人力资源外包的成本,包括代发工资,代缴社保等。

  3.销售费用增加108.58%,主要是报告期内加大了对销售部门的投入,主要是2021年增加了销售部门的职工薪酬,另外2020年报告期内有社保减免,2021年没有社保减免。

  4.研发费用增加10.65%,主要原因是报告期内加大了研发部门的投入,主要是2021年增加了研发部门人员的职工薪酬,另外2020年报告期内有社保减免,2021年没有社保减免。

  5.信用减值损失增加61.68%,主要原因是本年度对个别客户的应收账款全额计提了坏账损失。

  6.其他收益增加96.75%,主要原因是报告期内就业通进项税加计抵减产生的税收优惠。

  7.投资收益减少160.13%,主要原因是本年度确认对联营企业的投资损失比去年增加引起。

  8.营业利润下降5,752.05%,主要原因是由于人力资源外包业务毛利有所下降,同时各项期间费用增加的影响引起。

  9.营业外收入增加3,471.08%,主要原因是报告期内天津就业通取得了社保优惠和以工代训的培训补贴559,755.00元。

  10.营业外支出下降100.00%,主要原因上年度广州和上海分公司发生交通罚款和滞纳金,本期没有发生。

  11.净利润下降2,308.67%,主要原因是由于成本费用增加,引起净利润下降。

  2.维护费等技术收入金额10,175,210.58元,比去年同期增加32.39%,公司在报告期内积极开拓新业务,引起维护费等技术业务收入上涨。

  3.人力资源外包收入331,562,407.39元,比去年增加83.80%,主要是是报告期内调整了主营业务范围,将天津就业通产生的收入纳入主营业务范围,天津就业通的收入为人力资源外包。

  4.其他收入金额94,648.20元,比去年同期增加1,297.92%,主要原因是报告期内调整了主营业务范围,将天津就业通产生的收入由其他业务收入调整至主营业务收入范围。

  (3)主要客户情况单位:元序号客户销售金额年度销售占比% 是否存在关联关系1天津铸源健康科技集团有限公司宝坻区分公司29,748,119.158.50%否2天津豪斯特物业管理发展有限公司24,524,808.487.01%否3天津市通晟达海洋工程有限公司17,235,032.674.93%否4天津永倍达电子商务有限公司16,917,469.214.83%否5天津市滨海新区塘沽渤新机械工程有限公司15,724,016.164.49%否合计104,149,445.6729.76% - (4)主要供应商情况单位:元序号供应商采购金额年度采购占比% 是否存在关联关系-无 合计 - 备注:公司为人力资源服务企业,主要成本是客户的人力资源外包的工资,社保,没有外购的材料或产品供应商。

  3、现金流量状况单位:元项目本期金额上期金额变动比例% 经营活动产生的现金流量净额-337,097.452,913,649.65 -111.57% 投资活动产生的现金流量净额399,749.98 -876,606.85145.60% 筹资活动产生的现金流量净额- - - 现金流量分析:1.经营活动产生的现金流量净额较去年变化较大的原因:报告期内支付给职工的现金较去年有所增加。

  2.投资活动产生的现金流量净额较去年变化较大的原因:本年度收回上年度购入的银行理财产品,引起投资活动较去年变动较大。

  17 (三)投资状况分析1、主要控股子公司、参股公司情况√适用□不适用 单位:元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入净利润宁波万古信息科技有限公司控股子公司技术服务,软件销售1,000,000.00230,480.10223,880.100 -7,365.63北京怡和泰信人力资源服务有限公司参股公司人力资源服务10,000,000.005,382,477.842,541,789.89543,593.8681,730.12 天津就业通科技有限公司控股子公司人力资源服务2,000,000.007,120,285.154,668,845.95331,562,407.392,120,574.56 万众云(北京)网络科技有限公司控股子公司SAAS系统租用1,000,000.00260.37 -739.630 -739.63 主要参股公司业务分析√适用□不适用 公司名称与公司从事业务的关联性持有目的北京怡和泰信人力资源服务有限公司无关联性扩展公司业务公司控制的结构化主体情况□适用√不适用 18 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 三、持续经营评价公司管理层认为公司具有较强的持续经营能力,公司二十余年来一直致力于人力资源软件服务,始终以客户的需求作为导向,自2020年下半年扩展人力资源外包服务业务以来,秉着“以人为本”的服务理念,依托软件技术和专业团队高素质的从业水平,以“数字化系统+专员支持”的服务模式,通过系统平台、优良的人员配置、完善可靠的线上与线下全程服务,在执行各项合同过程中,以“为企业创造财富,为社会营造和谐”为使命,为用户提供可靠的服务,取得了用户的信赖。

  19 第四节重大事件一、重大事件索引事项是或否索引是否存在重大诉讼、仲裁事项□是√否 四.二.(一) 是否存在提供担保事项□是√否 是否对外提供借款□是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况□是√否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项√是□否 四.二.(三) 是否存在其他重大关联交易事项□是√否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项□是√否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施□是√否 是否存在股份回购事项□是√否 是否存在已披露的承诺事项□是√否 四.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况□是√否 是否存在被调查处罚的事项□是√否 是否存在失信情况□是√否 是否存在破产重整事项□是√否 是否存在自愿披露的其他事项□是√否 二、重大事件详情(如事项存在选择以下表格填列) (一) 重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项(二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况单位:元具体事项类型预计金额发生金额1.购买原材料、燃料、动力,接受劳务192,000.00192,000.00 2.销售产品、商品,提供劳务 3.公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4.其他1,320,000.007,995,124.13 20 根据公司2020年4月17日披露的《北京万古科技股份有限公司关于预计2020年度日常性关联交易的公告》(公告编号:2020-013),公司与参股公司北京怡和泰信人力资源服务有限公司存在委托代发工资业务。

  根据公司经营发展的安排,2020年公司预计向北京怡和泰信人力资源服务有限公司支付员工月工资代发款及服务费,预计每月工资金额不超过人民币1,100,000.00元,预计每月服务费为人民币16,000.00元,实际发放总额人民币7,995,124.13元,2021年实际服务费为人民币192,000.00元。

  公司与怡和泰信关联交易已经履行决议程序,未超过年初预计范围,不存在损害公司及股东利益的情形。

  二、优先股股本基本情况□适用√不适用 三、控股股东、实际控制人情况报告期内控股股东、实际控制人未发生变化四、报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况(一)报告期内的普通股股票发行情况□适用√不适用 (二)存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用 22 五、存续至本期的优先股股票相关情况□适用√不适用 六、存续至本期的债券融资情况□适用√不适用 七、存续至本期的可转换债券情况□适用√不适用 八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况□适用√不适用 九、权益分派情况(一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况:□适用√不适用 (二)权益分派预案□适用√不适用 十、特别表决权安排情况□适用√不适用 23 第六节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一) 基本情况姓名职务性别是否为失信联合惩戒对象出生年月任职起止日期起始日期终止日期洪文文董事女否1969年4月2020年7月9日2023年7月8日李治国董事男否1978年12月2020年7月9日2023年7月8日王欢董事女否1987年5月2020年7月9日2023年7月8日张艳梅董事女否1980年12月2020年7月9日2023年7月8日崔方董事女否1969年1月2020年7月9日2023年7月8日王振华监事会主席男否1977年3月2021年7月23日2023年7月8日员丽青监事女否1982年9月2020年7月9日2023年7月8日翟作斌监事女否1985年1月2020年7月9日2023年7月8日洪文文董事长、总经理女否1969年4月2020年7月10日2023年7月8日王欢董事会秘书女否1987年5月2020年7月10日2023年7月8日张艳梅财务负责人女否1980年12月2020年7月10日2023年7月8日董事会人数:5 监事会人数:3 高级管理人员人数:3 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系:不存在其他关系(二) 变动情况:√适用□不适用 姓名期初职务变动类型期末职务变动原因李秉华监事会主席离任无个人原因王振华监事会主席新任监事会主席鉴于公司原监事会主席李秉华女士因个人原因辞去监事会主席一职,导致公司监事会主席职务空缺,监事会聘任王振华担任公司监事会主席。

  24 (三) 报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况√适用□不适用 1、报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况□适用√不适用 2、报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况:王振华,男,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

  2004年10月至2006年3月在天津博施科技有限公司工作,任开发工程师;2006年3月至今任北京万古科技股份公司研发组长;(四) 董事、高级管理人员的股权激励情况□适用√不适用 (五) 董事、监事、高级管理人员任职履职情况事项是或否具体情况董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六条规定的情形否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形否 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上是财务负责人具备会计师以上专业技术职务资格是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系(不限于近亲属) 否 董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业否 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易否 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形否 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形否 (六) 独立董事任职履职情况□适用√不适用 25 二、员工情况(一) 在职员工(公司及控股子公司)基本情况按工作性质分类期初人数本期新增本期减少期末人数行政人员1102 管理人员6116 销售人员107512 技术人员601556 客服人员0202 财务人员3214 员工总计80141282 按教育程度分类期初人数期末人数博士00 硕士33 本科3232 专科4546 专科以下01 员工总计8082 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况报告期内,公司员工结构相对稳定,公司重点培养中高层管理人员和技术骨干,通过企业文化价值观影响和培养人才、稳定人才,为公司培养后备人才,保证公司人才梯队的相对稳定。

  公司依据《中华人民共和国劳动法》以及相关规定,与所有员工签订劳动合同及相关协议,建立规范的薪酬体系。

  公司通过人力资源部门制定了完善的培训计划,对新入职员工进行入职培训,使其了解公司基本情况,掌握所从事岗位的劳动技能,使其了解各项制度规定和要求;对于在职员工,公司参加了北京市职业技能培训,通过此次培训,提升了员工素质和能力,也提高了工作效率,为公司战略目标的实现提供坚实的基础和切实的保障。

  公司执行国家和地方相关的社会保险制度,截至报告期末没有需要公司承担费用的离退休人员。

  (二) 核心员工(公司及控股子公司)基本情况及变动情况□适用√不适用 三、报告期后更新情况□适用√不适用 26 第七节公司治理、内部控制和投资者保护事项是或否年度内是否建立新的公司治理制度□是√否 投资机构是否派驻董事□是√否 监事会对本年监督事项是否存在异议□是√否 管理层是否引入职业经理人□是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否 一、公司治理(一) 制度与评估1、公司治理基本状况报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关业务规则的要求,不断完善法人治理结构,建立行之有效的内控管理体系,确保公司规范运作。

  目前,公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》的有关规定进行规范运作,合法合规,公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》,及有关内控制度规定的程序和规则进行。

  2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见董事会经过评估认为,公司治理机制完善,符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规及规范性文件的要求,能够有效保障所有股东的合法及平等权利。

  (一)公司治理机制能够对股东提供合适的保护公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》的有关规定进行规范运作,并结合自身特点建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行,从而保证了公司各项经营活动正常、有序地进行,保护了公司资产的安全和完整。

  公司制定的各项内部控制制度涉及行政、人事、业务、技术、财务等方面,涵盖了财务管理、资产管理、业务管理、人事管理等整个经营过程的管理控制,内部控制制度体现了完整性、合理性和有效性。

  总体而言,公司的内控制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益,能有效识别和控制经营中的重大风险,便于接受投资者及社会公众的监督,推动公司经营效率的提高和经营目标的实现。

  (二)公司治理机制对股东权利保障的规定根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,公司建立了相对健全的股东保障机制。

  公司的治理机制给股东提供了合适的保护,为了保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,《公司章程》第二十七条对股东享有的权利进行了明确规定。

  3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内,公司重大生产经营决策都按照《公司章程》及相关法律法规规定程序和规则进行。

  报告期内,公司董监高人员发生变动,已经履行规定程序,并在全国中小企业股份转让系统公告。

  截至报告27 期末,未出现违法、违规现象和重大缺陷,能够切实履行应尽的责任和义务。

  4、公司章程的修改情况公司是否已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程:√是□否 报告期内未对章程进行修改。

  (二) 三会运作情况1、三会的召开次数项目股东大会董事会监事会召开次数353 2、股东大会的召集、召开、表决情况事项是或否具体情况股东大会是否未均按规定设置会场是 2020年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后6个月内举行是 2020年年度股东大会通知是否未提前20日发出否 2021年公司临时股东大会通知是否未均提前15日发出否 独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东是否向董事会提议过召开临时股东大会否 股东大会是否实施过征集投票权否不适用股东大会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条所规定的影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况是否未单独计票并披露否不适用3、三会召集、召开、表决的特殊情况□适用√不适用 4、三会程序是否符合法律法规要求的评估意见公司2021年度的历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决程序和决议等均符合法律、行政法规和公司章程的规定。

  公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求,能够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。

  二、内部控制(一) 监事会就年度内监督事项的意见公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议,对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会无其他任何异议,监事会对股东大会的会议决议执行情况进行了监督,认为公司董事28 会能够认真履行股东大会的有关决议。

  (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明1.业务独立:公司拥有独立完整的业务体系,独立从事业务经营,公司拥有独立的研发、生产、销售体系,产品的开发、生产、销售。

  2.人员独立:公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生;公司高级管理人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

  公司拥有独立、完整的人事管理体系,制定了独立的劳动人事管理制度,由公司独立与员工签订劳动合同。

  3.资产独立:公司软件著作权、车辆和设备等主要财产的产权明晰,均由公司实际控制和使用,公司目前不存在资产被控股股东占用的情形,也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形。

  4.机构独立:公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员,建立了较为完善的公司治理结构。

  公司建立健全组织结构,设置有人力行政部、售前部、市场部、销售部、产品部、开发部、售后支持部、技术中心、项目部、财务部、商务等11个部门,并制定了较为完备的内部管理制度。

  公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作,与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形,不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。

  5.财务独立:公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

  公司独立在银行开户,依法独立纳税,独立做出财务决策,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业恶意占用的情形。

  (三) 对重大内部管理制度的评价事项是或否挂牌公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形否挂牌公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作否公司现行的内部控制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定,结合公司自身的实际情况制定的,符合现代企业制度的要求,在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。

  1、关于会计核算体系:报告期内,公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定,结合公司实际情况,制定公司会计核算流程,并按照要求进行独立核算,保证公司正常开展会计核算工作。

  2、关于财务管理和风险控制:报告期内,公司贯彻执行各项财务管理制度,做到有序工作、严格管理,不断完善公司财务管理体系,报告期内未发现内部管理制度出现重大缺陷情况。

  29 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况根据法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定和《公司章程》的相关规定,公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。

  三、投资者保护(一)公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况□适用√不适用 (二)特别表决权股份□适用√不适用 30 第八节财务会计报告一、审计报告是否审计是审计意见无保留意见审计报告中的特别段落√无 □强调事项段□其他事项段 □持续经营重大不确定性段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明审计报告编号中兴华审字(2022)第470112号审计机构名称中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层审计报告日期2022年4月18日签字注册会计师姓名及连续签字年限张玲玲徐琳3年1年会计师事务所是否变更否会计师事务所连续服务年限3年会计师事务所审计报酬10万元北京万古科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见我们审计了北京万古科技股份有限公司(以下简称“万古股份公司”)财务报表,包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

  我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了万古股份公司2021年12月31日合并及母公司的财务状况以及2021年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

  二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

  审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

  按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于万古股份公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

  其他信息包括万古股份公31 司2021年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

  我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

  结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

  基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。

  四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  在编制财务报表时,管理层负责评估万古股份公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算万古股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

  五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。

  合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。

  错报可能由舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

  同时,我们也执行以下工作: (1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。

  由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

  (2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

  32 (3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

  同时,根据获取的审计证据,就可能导致对万古股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

  如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。

  (5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

  (6)就万古股份公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。

  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

  2、公司的业务性质和主要经营活动本公司主要产品与服务项目:提供企业eHR管理、移动办公管理软件、手机APP、SAAS系统的研发、销售、技术服务及研发服务。

  本公司经营范围:技术推广、技术服务、技术咨询、技术开发;软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外);计算机系统服务;货物进出口、技术进出口;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备;互联网信息服务;出版物零售;出版物批发。

  (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、出版物零售、出版物批发以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  ) 3、财务报告的批准报出本财务报表业经公司董事会于2022年4月18日决议批准报出。

  4、合并报表范围本公司2021年度纳入合并范围的子公司共3户,详见本附注七“在其他主体中的权益”。

  二、财务报表的编制基础1、编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。

  2、持续经营本财务报表以持续经营为基础列报,本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

  三、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况及2021年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。

  四、重要会计政策和会计估计本公司及各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本附注四、18收入各项描述。

  1、会计期间本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

  2、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。

  本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

  4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

  (1)同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。

  同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。

  公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量;取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

  (2)非同一控制下企业合并54 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。

  非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。

  对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。

  购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

  所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。

  购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。

  合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。

  合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

  购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

  通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准,判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。

  属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注四、11“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

  在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计55 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

  5、合并财务报表的编制方法(1)合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

  控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。

  一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

  (2)合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。

  对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。

  非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。

  同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

  在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

  对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

  子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

  子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

  少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

  当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

  处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。

  与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。

  其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企56 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注四、11“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。

  本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。

  处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

  不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。

  处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

  6、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  7、金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

  (1)金融资产的分类、确认和计量本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为:以摊余成本计量的金融资产;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

  因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据,本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

  ①以摊余成本计量的金融资产本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

  本公司对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,计入当期损益。

  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产57 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。

  本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

  此外,本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益,公允价值变动计入其他综合收益。

  当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

  ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  此外,在初始确认时,本公司为了消除或显著减少会计错配,将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  对于此类金融资产,本公司采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。

  (2)金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

  交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,公允价值变动计入当期损益。

  被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益,且终止确认该负债时,计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。

  若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的,本公司将该金融负债的全部利得或损失(包括企业自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。

  ②其他金融负债除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

  (3)金融资产转移的确认依据和计量方法58 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

  若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

  继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

  本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。

  已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

  (4)金融负债的终止确认金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

  本公司(借入方)与借出方签订协议,以承担新金融负债的方式替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认原金融负债,同时确认一项新金融负债。

  本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款作出实质性修改的,终止确认原金融负债,同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

  金融负债(或其一部分)终止确认的,本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。

  (5)金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。

  (6)金融资产和金融负债的公允价值确定方法59 公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

  活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。

  估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

  在估值时,公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。

  (7)权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。

  本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理,与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

  本公司权益工具在存续期间分派股利(含分类为权益工具的工具所产生的“利息”)的,作为利润分配处理。

  8、金融资产减值本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资,主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。

  此外,对部分财务担保合同,也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

  (1)减值准备的确认方法本公司以预期信用损失为基础,对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。

  信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。

  其中,对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

  预期信用损失计量的一般方法是指,本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

  本公司在评估预期信用损失时,考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。

  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备处理方法,依据其60 信用风险自初始确认后是否已显著增加,而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。

  (2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融资产的信用风险显著增加。

  除特殊情况外,本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计,来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

  通常逾期超过30日,本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加,除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

  本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素:1)债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;2)债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;3)作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化,这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率;4)债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化;5)本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

  于资产负债表日,若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

  如果金融工具的违约风险较低,借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务,则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

  (3)已发生信用减值的金融资产的判断标准当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。

  金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:1)发行方或债务人发生重大财务困难;2)债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;3)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;4)债务人很可能破产或进行其他财务重组;5)发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;61 6)以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

  金融资产发生信用减值,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独识别的事件所致。

  (4)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险,如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

  除了单项评估信用风险的金融资产外,本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别,本公司采用的共同信用风险特征包括:金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等,在组合的基础上评估信用风险。

  (5)金融资产减值的会计处理方法期末,本公司计算各类金融资产的预计信用损失,如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额,将其差额确认为减值损失;如果小于当前减值准备的账面金额,则将差额确认为减值利得。

  (6)各类金融资产信用损失的确定方法①应收票据本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

  基于应收票据的信用风险特征,将其划分为不同组合:项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行,不计提坏账准备商业承兑汇票按账龄款项性质、信用和风险特征,风险较小,不计提坏账准备②应收账款及合同资产对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产,本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

  对于包含重大融资成分的应收款项和合同资产,本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

  依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

  对于有明确证据表明存在无法收回风险的应收款项,本公司选择按照个别认定的方法计提坏账准备。

  除了单项评估信用风险的应收账款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:项目确定组合的依据账龄分析组合按账龄款项性质、信用和风险特征③其他应收款62 本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

  除了单项评估信用风险的其他应收款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:项目确定组合的依据账龄分析组合按账龄款项性质、信用和风险特征个别认定组合无回收风险的关联方、职工备用金和押金等组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年) 11 1至2年55 2至3年1010 3至4年2020 4至5年5050 5年以上100100 9、合同资产本公司将客户尚未支付合同对价,但本公司已经依据合同履行了履约义务,且不属于无条件(即仅取决于时间流逝)向客户收款的权利,在资产负债表中列示为合同资产。

  同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示,不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

  (2)存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

  (3)不同类别存货可变现净值的确定依据产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存63 货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

  除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常。